如何發(fā)行代幣——從創(chuàng)建到托管的操作指南

編者注：鑒于加密貨幣行業(yè)快速發(fā)展的性質(zhì)，“我如何推出代幣”是創(chuàng)始人最常見的問題之一。隨著價格上漲，F(xiàn)OMO 開始出現(xiàn)——其他人都在推出代幣，我應該嗎？ — 對于構(gòu)建者來說，謹慎對待代幣更為重要。因此，在這個特別的系列文章中，我們將介紹發(fā)布準備、風險管理策略以及更多關于代幣的規(guī)則和指南。

當你想要推出代幣時，你需要從運營角度考慮幾個步驟。如果您與受美國證券交易委員會 (SEC) 監(jiān)管的任何利益相關者合作，這一點更適用。這篇文章的目的是列出建立協(xié)??議所需的后勤工作，確保其安全性，并使受 SEC 監(jiān)管的實體能夠滿足合規(guī)性要求。

推出代幣時首先要知道的是，它需要時間和團隊合作。該過程涉及多種類型的利益相關者——協(xié)議開發(fā)者、第三方托管人、質(zhì)押提供商、投資者、員工和其他人——在準備創(chuàng)建和托管新的數(shù)字資產(chǎn)時，所有這些人都必須達成共識。因此，必須了解流程的每一步并為其分配足夠的時間。 

請注意，下面的一組指導方針代表了時間的快照。隨著市場的變化、新產(chǎn)品的出現(xiàn)以及監(jiān)管環(huán)境的發(fā)展，最佳實踐可能會不斷發(fā)展。與此同時，這些指南可以成為協(xié)議開發(fā)人員在準備代幣發(fā)布時考慮的有用資源。 

#1：與保管人協(xié)調(diào)

出于監(jiān)管原因，某些利益相關者可能無法托管代幣，除非得到滿足某些要求的第三方托管人的支持，包括在州或聯(lián)邦當局注冊并接受監(jiān)督和檢查，參與將保護加密資產(chǎn)作為其業(yè)務的常規(guī)重要組成部分，并接受定期財務、運營和安全報告和審計。

值得注意的是，并非所有托管人都是平等創(chuàng)建的。如果您的協(xié)議有大量投資者參與在啟動時通過質(zhì)押或治理來幫助確保網(wǎng)絡安全，則必須提前幾個月與高質(zhì)量的第三方托管人合作，以便他們能夠獲得支持。如果您不確定質(zhì)量標準，請要求您的投資者澄清他們的需求。不要假設任何托管人從一開始就有能力處理您的代幣。相應地計劃。

盡早開始對話。高質(zhì)量的托管人可能需要大約六到九個月或更長時間 來支持新的第 1 層區(qū)塊鏈 (L1) 。更復雜的協(xié)議（例如使用SNARK、具有隱私功能或與第 2 層 (L2) 網(wǎng)絡交互的協(xié)議）可能會延長該過程。與此同時，基于以太坊構(gòu)建的代幣（例如 ERC-20 和 NFT）或基于 Solana 構(gòu)建的代幣（例如 Solana程序庫 (SPL )代幣）更加簡單，并且可以花費更少的時間，例如三到五個月（假設）沒有任何障礙。請注意，這些時間表只是粗略估計，可能會根據(jù)托管人的要求而有很大差異。 

如果您的協(xié)議在第一天就需要進行質(zhì)押和治理，那么預計擴展將需要更多時間。盡早提醒合作伙伴。 （有關支持質(zhì)押和治理的更多信息，請參閱準則五。）還要考慮到利益相關者需要對任何托管人、質(zhì)押提供商或其他第三方供應商進行盡職調(diào)查，包括評估其信息安全 (infosec) 和操作安全實踐。 

#2：進行安全審核

為了減少令牌啟動期間或之后出現(xiàn)問題的可能性，應徹底審查您編寫的與令牌相關的所有代碼。這通常采用代碼審計的形式，在項目開發(fā)過程中部分執(zhí)行或在開發(fā)結(jié)束時一次性執(zhí)行。審核應由具有審核類似產(chǎn)品經(jīng)驗的審核者執(zhí)行，重點關注代碼濫用或軟件安全的可能性。

選擇審計員是一項艱巨的任務，因為目前沒有管理機構(gòu)對審計員進行認證。因此，您有責任進行盡職調(diào)查，以確保審核員具有足夠的資格。在審查審計公司的資質(zhì)時，您應該問自己以下問題：

• 審核員是否有可以提供給潛在客戶的明確定義的測試方法？
• 該方法是否解決了正在審查的方案的主要問題？
• 該方法是否包括使用行業(yè)標準技術和工具來檢測軟件漏洞？
• 審核員是否有審核與正在審核的方案類似的項目的經(jīng)驗？
• 審計員是否參與過在審計員審查后遭受重大安全漏洞的項目？如果是這樣，所利用的錯誤或缺陷是否是審計員審查的代碼的一部分？

這些問題的答案應闡明審核員是否準備好并有能力以足以在軟件啟動之前檢測和解決錯誤的方式對您的協(xié)議進行審查。

在委托審計并收到審計員的初步報告后，您需要解決所有嚴重問題（高度或嚴重嚴重性的問題，通常也包括中等嚴重性的問題），并有選擇地解決不太緊迫、較低嚴重性的問題。對于您選擇不解決的任何問題，您應該提供理由。解決了初始報告中的問題后，請審核員驗證補救措施的完整性。

成功驗證所報告問題的解決方案后，應創(chuàng)建最終報告并與協(xié)議源代碼一起公開發(fā)布，或者提供給接收或處理代幣的所有各方。

#3：分配和分發(fā)代幣

在與高質(zhì)量托管人和其他利益相關者協(xié)調(diào)制定時間表并進行安全審計后，是時候開始考慮分配和交付代幣了。

協(xié)議開發(fā)人員可以通過以下兩種方式之一分配代幣：在代幣啟動之前或之后（也稱為代幣生成事件）。許多利益相關者更愿意在啟動之前收到分配。換句話說，他們更喜歡將錢包地址嵌入到創(chuàng)世塊中，創(chuàng)世塊是區(qū)塊鏈創(chuàng)建時的第一個塊。但這絕不是一個要求。發(fā)布后分配的代幣可以分批交付給利益相關者，其中每批相當于代幣供應總量的一定百分比。 

當需要分發(fā)代幣時，請記住您要發(fā)送代幣的位置、要分發(fā)到的錢包數(shù)量，并信任但驗證地址。受 SEC 監(jiān)管的利益相關者（例如 RIA）可能會要求將代幣直接交付給其托管人。利益相關者應該可以選擇擁有任意數(shù)量的錢包。這使他們能夠最大限度地減少任何給定錢包中代幣的集中度，從而分散風險，部分原因是保險政策，包括每個錢包或每個賬戶的最高限額。在分發(fā)代幣之前，請務必發(fā)送測試交易并驗證接收，因為這可以減少交付錯誤的可能性。 

總之，協(xié)議開發(fā)人員應該問自己：

• 利益相關者何時會收到資產(chǎn)（例如，啟動前或啟動后）？ 
• 利益相關者將要求將代幣發(fā)送到哪里以及每個利益相關者將請求多少個錢包？ 
• 利益相關者會立即還是分批收到所有代幣？ 

#4：確保執(zhí)行鎖定

代幣鎖定是證明對項目長期成功的信念以及協(xié)調(diào)利益相關者長期利益的最佳機制之一。這可以在不同的時間段確定，可能遠遠早于其他代幣考慮因素；例如，在種子輪中簽署代幣認股權證時。

最佳實踐是讓所有內(nèi)部人士（員工、投資者、顧問、合作伙伴等）遵守相同的代幣歸屬和鎖定期。如果任何內(nèi)部人士有不同的鎖定期，或者這些鎖定的執(zhí)行情況不明確，那么這可能會無意中產(chǎn)生不可預測的激勵，一些內(nèi)部人士可能會嘗試先發(fā)制人地出售代幣。這可能會造成對協(xié)議的不信任，并對其產(chǎn)生負面影響。每個參與人員都應該按照相似的時間表進行操作，并且該時間表應該引導每個人朝著項目的長期成功邁進。 （請注意，這些考慮因素不應阻止用戶在區(qū)塊鏈網(wǎng)絡或應用程序中使用代幣，即使該使用早于鎖定可能允許的時間。）

一旦您決定了歸屬期和鎖定期（從代幣發(fā)行后不應少于一年），您可以選擇由第三方托管人、以編程方式或兩者兼而有之來分配代幣。理想情況下，許多利益相關者會尋求讓托管人接收代幣，并從法律和技術的角度執(zhí)行鎖定和兌現(xiàn)時間表。其他選項包括 通過經(jīng)過審計的智能合約或其他第三方代幣歸屬工具根據(jù)歸屬時間表索取代幣。

此階段要問的關鍵問題：

• 所有利益相關者是否都受到相同的鎖定期和歸屬期的約束？
• 托管人可以執(zhí)行禁售條款嗎？ 
• 解鎖的代幣將如何按照歸屬時間表進行分配？

#5：啟用質(zhì)押和治理

正如第一個指南中提到的，如果您需要利益相關者參與質(zhì)押和治理來保護您的協(xié)議，那么您可能需要提前與托管人協(xié)調(diào)。協(xié)議開發(fā)人員不應假設托管人默認支持其代幣的質(zhì)押和治理。托管人需要時間（通常是幾個月）來建立質(zhì)押和治理支持。

如果您的協(xié)議依賴于利益相關者進行質(zhì)押或治理，那么您可能需要問自己以下問題。

質(zhì)押問題：

• 托管人是否會允許任意委托給質(zhì)押提供商，或者托管人是否會預先選擇一組提供商？ （與探索該協(xié)議并在測試網(wǎng)階段提供反饋的質(zhì)押提供商合作可能會有所幫助。）
• 如果托管人預先選擇了一組質(zhì)押提供商，這將如何影響網(wǎng)絡的安全性和協(xié)議的去中心化工作？ （選擇在全球擁有驗證器的各種質(zhì)押提供商可以幫助去中心化協(xié)議。） 
• 獎勵是否會復合，或者利益相關者是否 需要重新投資？ （理想情況下，獎勵是自動重新抵押的，而不是手動重新抵押。）
• 每個錢包的質(zhì)押金額是否有最低/最高限額？ 
• 驗證器節(jié)點是否有代幣最小值/最大值，并且這會隨著時間的推移而改變嗎？ 

治理問題：

• 如果您期望利益相關者 參與治理，托管人是否會在技術上實現(xiàn)這種參與，還是會代表利益相關者執(zhí)行投票？ 
• 該協(xié)議是否會進行鏈上或鏈下（例如通過快照）投票？ 

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回顧一下，如果您準備推出代幣，并且該計劃包括受 SEC 監(jiān)管的利益相關者，請確保為高質(zhì)量的托管人留出足夠的時間來為您的協(xié)議提供支持。預計開發(fā)時間框架會因托管機構(gòu)而異，并取決于協(xié)議的復雜性。對于更標準的代幣（如以太坊 ERC-20 或 Solana SPL），構(gòu)建時間可以為三到五個月，對于新區(qū)塊鏈則為九個月，對于涉及 SNARK、隱私功能或與層交互的代幣甚至更長2 (L2) 網(wǎng)絡。盡早開始對話。

確定現(xiàn)實的時間表后，為下一步做好準備。您可以通過在啟動前將錢包嵌入創(chuàng)世區(qū)塊來分配代幣，也可以在啟動后分批分發(fā)代幣。無論哪種方式，所有利益相關者都應遵守相同的代幣鎖定期和兌現(xiàn)時間表，以確保一致性。進行任何必要的審核和安全評估。最后，研究協(xié)議的質(zhì)押和治理細節(jié)，托管人和其他利益相關者需要了解這些細節(jié)并做好準備，以幫助確保其安全性。

如果您遵循這些步驟，您將能夠很好地處理成功代幣發(fā)行所需的后勤工作。

發(fā)行代幣？你需要知道的一切

鑒于加密行業(yè)快速發(fā)展的性質(zhì)，“我如何推出代幣”是創(chuàng)始人最常見的問題之一。隨著價格上漲，F(xiàn)OMO 開始出現(xiàn)——其他人都在推出代幣，我應該嗎？ – 對于構(gòu)建者來說，謹慎對待代幣更為重要。因此，在這個特別的帖子系列中，我們介紹了管理風險的策略、評估運營準備情況的框架以及更多啟動規(guī)則。請務必訂閱我們的時事通訊，以了解有關代幣和其他公司建設資源的更多信息。 

價格仍在上漲，新的代幣比比皆是，許多 web3 構(gòu)建者都感受到了推出自己的代幣的壓力。近幾個月來，模因幣的涌入給人留下了發(fā)行代幣很容易的印象。從理論上講，確實如此。任何人都可以在不到一個小時的時間內(nèi)創(chuàng)建、啟動和列出沒有潛在生產(chǎn)用例的代幣——就像發(fā)送電子郵件一樣簡單。 

但釋放代幣作為新數(shù)字原語的潛力（類似于 web1 中的網(wǎng)站）要困難得多。推出具有生產(chǎn)性用例的代幣，與人們可以使用的產(chǎn)品和服務相關聯(lián)，涉及的范圍要大得多。代幣增加了初創(chuàng)公司日常運營的復雜性，而且代幣的發(fā)布大多是不可逆轉(zhuǎn)的。 

web3 項目最常見的錯誤是過早啟動代幣。這個錯誤通常是致命的，因此任何想要采取這一步驟的項目都必須確定其打算推出代幣的原因和方式，以及計劃的 時間。

詢問“何時”與其說是關于日歷，不如說是關于確定一個項目處于合理定位的時間點，以克服啟動代幣所帶來的法律、商業(yè)和運營挑戰(zhàn)。 

那么項目什么時候才能真正準備好呢？在這篇文章中，我們討論了關鍵的考慮因素，以及項目在此過程中會遇到的一些風險和權衡。

產(chǎn)品與市場契合度

對于任何新項目、初創(chuàng)公司或產(chǎn)品來說，尋找產(chǎn)品與市場的契合度是最重要的焦點。在加密貨幣領域，創(chuàng)始人應該在推出代幣之前就實現(xiàn)產(chǎn)品與市場的契合——因為與去中心化項目相關的運營限制使得在項目啟動后調(diào)整或調(diào)整項目變得非常困難。 

過早地向項目添加代幣也會使找到產(chǎn)品市場契合度變得更加困難。代幣可以扭曲激勵、影響用戶行為并鎖定產(chǎn)品的某些元素。例如，在發(fā)行后改變代幣的經(jīng)濟模型可能很困難，即使是為了找到產(chǎn)品市場契合度而進行這種改變。 

因此，雖然精心設計的代幣是產(chǎn)品市場契合度的強大放大器，但它們絕不能替代構(gòu)建和推出正確的產(chǎn)品。代幣可以吸引用戶，但不能讓用戶留下來。而且它們當然無法彌補團隊在發(fā)布之前必須診斷和修復的任何潛在產(chǎn)品問題。 

當然，實現(xiàn)產(chǎn)品與市場的契合說起來容易做起來難。將正確的產(chǎn)品推向廣闊的市場需要技巧和機緣。但處于這一旅程開始的團隊可以嘗試一些不同的策略來開始，包括：

• 從一開始就設計自我強化的網(wǎng)絡效應：代幣是設計自我強化的網(wǎng)絡效應的一種極其強大的新原語——通過激勵、空投、追溯公共物品資助等。歷史上第一次，構(gòu)建者可以在他們的產(chǎn)品中設計一個數(shù)字原生的、特定于協(xié)議的激勵機制，作為激勵良好行為、協(xié)調(diào)利益相關者、參與分布式社區(qū)甚至補貼需求的一種方式。
• 圍繞最聰明的客戶構(gòu)建產(chǎn)品路線圖：“聰明”的客戶對新技術的力量和潛力有天生的了解。盡早識別這些客戶并深入了解他們的需求是關鍵。隨著時間的推移，更多的人可能會追隨他們的領導，這可以增加項目的吸引力和市場份額。
• 獎勵正確的用戶：每個新平臺都會吸引那些出于“正確”原因而存在的超級用戶和那些想要賺快錢的套利者（許多加密項目的“空投農(nóng)民”）。識別和獎勵高級用戶至關重要，他們可以為網(wǎng)絡提供長期價值并帶動其他人一起參與。
• 投資開發(fā)人員：向在項目平臺上構(gòu)建的開發(fā)人員分配代幣贈款，可以鼓勵復合增長，培養(yǎng)早期采用者，并豐富整個社區(qū)。在決定支持哪些團隊時，項目應該戰(zhàn)略性地考慮他們將為網(wǎng)絡帶來的價值。一個簡單的三步計劃應包括：

• 了解關鍵時刻和時間表：會在一個月、一個季度還是一年內(nèi)完成？
• 提供基于里程碑的支持和代幣授予：避免為從未發(fā)貨的東西預先付款的陷阱。
• 了解每個開發(fā)項目的潛在價值：特定項目在網(wǎng)絡上創(chuàng)造的總價值應顯著超過投資的資源。

• 與最好的項目合作：在區(qū)塊鏈網(wǎng)絡的早期階段構(gòu)建的一個關鍵特征是，在任何給定時間，都很容易區(qū)分出具有最強團隊、使用情況和市場吸引力的項目。說服這些團隊在給定平臺上進行構(gòu)建和部署可以使其迅速適應產(chǎn)品市場，因為新開發(fā)人員通常會追隨早期采用者。

從深入的用戶研究到純粹的煉金術，許多路徑和策略都可以實現(xiàn)產(chǎn)品與市場的契合。無論旅程如何，團隊在推出代幣之前都必須走好。為了獲得靈感，項目還可以參考 Uniswap 等示例，該示例在代幣發(fā)布之前使用其協(xié)議版本 2 捕獲了鏈上交易；樂觀，在代幣推出之前成功吸引了大批開發(fā)人員；和 EigenLayer，現(xiàn)在在沒有實時令牌的情況下?lián)碛写罅靠蛻艉陀脩艋顒印?/p>

最后，希望在代幣發(fā)布后對其產(chǎn)品進行持續(xù)和實質(zhì)性迭代的項目應考慮此處討論的替代代幣發(fā)布策略。

可行的權力下放計劃

去中心化是獲得更持久、更合規(guī)的代幣的最可靠途徑，它體現(xiàn)了區(qū)塊鏈的最佳用例——可信的中立網(wǎng)絡，其功能類似于 web3 中的公共基礎設施。許多項目需要代幣來真正去中心化，在分布式用戶之間協(xié)調(diào)和做出決策，激勵參與，并釋放區(qū)塊鏈技術的前景。

但權力下放幾乎從來都不是一件簡單的事。美國的項目經(jīng)常面臨先有雞還是先有蛋的悖論——去中心化需要使用代幣，但使用代幣又需要去中心化。使這種復雜性變得更加復雜的是，對于大多數(shù)項目來說，去中心化是一個旅程，而不是目的地。

無論一個項目計劃在啟動時“充分去中心化”，還是打算使用替代的啟動策略并通過“漸進式去中心化”隨著時間的推移進行去中心化，大多數(shù)項目都應該從準備去中心化計劃開始。 

該計劃應從高級目標開始，然后將其分解為具體的后續(xù)步驟。這里概述的框架列出了區(qū)塊鏈項目（區(qū)塊鏈和智能合約協(xié)議）的許多不同特征，并解釋了項目如何實現(xiàn)每個項目更大的去中心化。尤其：

• 計算：誰提供使項目正常運行的計算資源？這里的冗余可能看起來效率低下，但卻至關重要。根據(jù)定義，去中心化網(wǎng)絡不能依賴任何一個團隊或組織進行計算。對于區(qū)塊鏈來說，這可能意味著確保有一個強大的驗證器集。對于智能合約協(xié)議，這可能需要確保有多種應用程序和網(wǎng)站可用于訪問該協(xié)議。對于去中心化社交網(wǎng)絡或 web3 游戲，這可能需要一個由鏈外服務器或節(jié)點組成的多樣化網(wǎng)絡。
• 開發(fā)：需要什么持續(xù)的開發(fā)？誰將來做這件事（即核心團隊、第三方開發(fā)人員等）？它將如何籌集資金？這些是項目去中心化過程中最關鍵的一些問題。根據(jù)項目的不同，答案看起來會有所不同，但通常取決于部署或集成智能合約協(xié)議的分布式開發(fā)人員社區(qū)。對于 web3 游戲或社交游戲，可能還包括用戶生成的內(nèi)容。
• 治理：項目的控制如何分散？啟動項目時期望社區(qū)能夠“解決問題”可能會導致失望。大多數(shù)項目未能克服去中心化治理所涉及的復雜性和社會政治現(xiàn)實，其合法性和效用因此受到損害。盡管如此，分配控制權仍然至關重要。設計有效的治理需要考慮很多因素，但最小化治理是一個很好的起點。
• 價值累積：是什么推動了代幣的經(jīng)濟價值？無論是收取費用產(chǎn)生的現(xiàn)金流還是代幣的市場需求，項目都需要建立一種方法，使代幣能夠增值，而不完全取決于項目創(chuàng)始團隊或任何其他發(fā)起人的努力。對于區(qū)塊鏈來說，培養(yǎng)多元化的開發(fā)者社區(qū)是關鍵。對于智能合約協(xié)議來說，激勵第三方應用程序和客戶端非常重要，有助于防止“客戶端主導”，即一個應用程序或客戶端相對于其他應用程序或客戶端擁有過大的控制權。雖然這種去中心化在實踐中具有挑戰(zhàn)性，但像以太坊和 Solana 這樣的項目今天已經(jīng)實現(xiàn)了。
• 使用和可訪問性：任何人都可以使用該項目嗎？如果需要代幣參與，這些代幣是否廣泛可用？用戶基礎有多廣泛？用戶訪問項目的自由度越高，其用戶群越廣泛，它通常就越去中心化。

對于每個項目來說，去中心化可能會有所不同。而且項目不需要在所有這些類別中“完全去中心化”，甚至“基本上去中心化”才能“充分去中心化”。相反，權力下放取決于項目總體情況：某些類別的權力下放程度越高，意味著其他項目的權力下放程度可能會降低。例如，項目中參與的獨立開發(fā)者越多，原始創(chuàng)始團隊就越能參與去中心化治理。 

項目也不需要嚴格遵守最初的啟動計劃，因為這些計劃會隨著時間和增長而自然演變。當我們說“預先制定去中心化計劃”時，它只是意味著在代幣發(fā)行之前制定好計劃，可以讓項目真正有機會實現(xiàn)去中心化，同時也可以作為一個有用的指南。一旦項目制定了去中心化計劃，他們就可以更好地確定其去中心化狀態(tài)如何幫助他們完善代幣發(fā)行策略。 

引人注目的代幣經(jīng)濟模型

代幣對于引導和激勵非常有用，但它們不是魔豆。項目需要基于實際單位經(jīng)濟學的可持續(xù)代幣模型才能成功。例如，如果一個項目使用永無休止的基于代幣的激勵措施來推動增長——超過了協(xié)議所產(chǎn)生的潛在經(jīng)濟價值——那么它最終會破產(chǎn)。大多數(shù)代幣需要現(xiàn)金流才能有價值。

因此，項目在啟動之前應該開發(fā)一個與其代幣目的相符的基礎經(jīng)濟模型。

這并不一定意味著代幣從一開始就需要產(chǎn)生費用。網(wǎng)絡增長通常在早期階段占據(jù)優(yōu)先地位。在傳統(tǒng)的初創(chuàng)企業(yè)世界中，包括 Uber 在內(nèi)的許多公司都將增長放在首位。他們補貼用戶或再投資資金，而不是最大化利潤。但是，項目需要考慮該價值最終如何流向代幣，并且在設計該計劃時應考慮代幣激勵的成本。 

對于第 1 層區(qū)塊鏈，以太坊（EIP-1559）為所有以太坊交易實施了基本費用，提供了最佳的經(jīng)濟模型。對于智能合約協(xié)議，尚未建立明確的模型，但構(gòu)建者可以探索利益相關者資本主義的許多模型——獎勵代幣持有者以有利于協(xié)議的方式為協(xié)議做出貢獻。例如，補償代幣持有者參與去中心化治理、創(chuàng)建內(nèi)容或提供流動性。

隨著這種模式的實現(xiàn)，請留意特定的法律陷阱，包括為代幣持有者帶來稅 務風險、通過非法活動為代幣持有者帶來價值，或者以涉及美國證券法的方式將投票權和經(jīng)濟權利結(jié)合起來。請咨詢您的顧問以幫助解決這些問題以及更多問題。

健全的組織架構(gòu)

組織結(jié)構(gòu)可以顯著影響代幣發(fā)行的成功，并定義項目未來如何良好運作。沒有一種放之四海而皆準的結(jié)構(gòu)，因此選擇結(jié)構(gòu)的過程必須在代幣發(fā)行前幾個月開始。即使是最簡單的結(jié)構(gòu)也需要在發(fā)布之前就位，以確保遵守與發(fā)行初始代幣相關的任何監(jiān)管和稅 務義務。

web3項目的典型結(jié)構(gòu)包括原始開發(fā)者公司（也稱為DevCo）、國外基金會、去中心化自治組織（DAO）和第三方協(xié)議或應用程序開發(fā)者。

即使是建立一個簡單的組織結(jié)構(gòu)，也會涉及數(shù)百個決策。再說一次，沒有兩個項目是相似的，但這里有一些項目應該考慮的總體原則： 

• DevCo/基金會的分 裂：從較高的層面來看，大多數(shù)項目的目標應該是使 DevCo 成為生態(tài)系統(tǒng)中眾多開發(fā)者和應用程序運營商之一，而基金會則協(xié)調(diào)社區(qū)的努力并保障項目的可信中立性。以太坊生態(tài)系統(tǒng)很好地分離了 DevCos 和以太坊基金會的相對角色。至關重要的是，基金會不應僅僅存在于名義上。它需要有真正的實質(zhì)和目的。這可能意味著增加一名創(chuàng)始人來領導基金會，或者為基金會提供營銷、溝通和上市運營，重點是將新的開發(fā)人員引入生態(tài)系統(tǒng)并幫助組織社區(qū)。
• DAO 和消除基于代幣的治理：雖然消除基于代幣的治理有其優(yōu)點，但在實踐中卻很困難。例如，大多數(shù)項目都希望建立一個金庫，其中包含在初始分配中尚未分配的治理代幣。雖然外國基金會確實可以控制財 z 部，但鞏固這種權力可能會引起集中化擔憂?；蛘撸敶鷰懦钟姓呖刂平饚鞎r，他們會分散經(jīng)濟權力并決定基金會是否應該繼續(xù)獲得資金。
• 第三方開發(fā)者和應用程序：吸引第三方開發(fā)者在項目之上進行構(gòu)建是去中心化時最困難的挑戰(zhàn)之一。開發(fā)商通常會根據(jù)多種因素選擇項目，包括：(1) 項目的技術支撐，(2) 項目的受歡迎程度，(3) 資金和激勵措施，以及 (4) 項目是否是可信的中立公共基礎設施，或由公司控制的專有系統(tǒng)（即以太坊和蘋果應用商店之間的區(qū)別）。至關重要的是，項目需要向開發(fā)人員灌輸信心，讓他們相信他們可以自由地建立真正的業(yè)務，并且規(guī)則不會受到任意更改。

另外兩個需要注意的組織挑戰(zhàn)以及解決這些挑戰(zhàn)的新興策略：

首先，使用 DAO 會增加項目操作的復雜性。DAO 通常沒有合法存在，無法納稅，并且可能使其成員承擔無限責任，對項目的債務和稅 務合規(guī)負責。 

這些風險并不是理論上的，但新的解決方案可能會有所幫助。 2024 年 3 月，懷俄明州通過了一種新的法律實體形式，稱為去中心化非法人非營利協(xié)會（DUNA） ——以我們幫助提出的建議為藍本——它可以解決 DAO 的所有三個問題，并為他們提供許多額外的好處。最重要的是，法人實體結(jié)構(gòu)是無需許可的，使得使用它的 DAO 能夠像目前的 DAO 一樣繼續(xù)運作。 DUNA 并不適合所有 DAO，因此考慮它們的項目應與顧問討論。

其次，如果基金會所在的地方?jīng)]有強大的 web3 人才庫，那么建立一個為社區(qū)提供有意義的價值的基金會就特別困難。迄今為止，大多數(shù)項目都在努力解決這個問題，因為基金會通常位于利基司法管轄區(qū)，而在這些司法管轄區(qū)之外招聘員工可能會破壞這些結(jié)構(gòu)的法律基礎。 

一些項目現(xiàn)在開始通過在其外國基金會中增加運營子公司來應對這一挑戰(zhàn)，這些子公司通常位于更容易雇用員工的司法管轄區(qū)。英國憑借其強大的人才庫、建設性的 web3 監(jiān)管方法以及優(yōu)惠的稅收協(xié)定，正在成為這一角色的有力候選者。外國基金會的運營子公司可以由基金會資助并為基金會進行所有運營，同時降低員工位于基金會所在管轄范圍之外的風險。 

其他項目正在利用獨立的美國基金會來補充其外國基金會。這些美國基金會最初可以由 DevCo 資助，然后從 DAO 獲得持續(xù)的資助。他們的業(yè)務還可以包括運營自己的贈款計劃、提供發(fā)展援助以及協(xié)調(diào)分散治理。 Uniswap 基金會是這種方法的一個很好的例子，因為它已經(jīng)有效地接管了 Uniswap 社區(qū)的管理權，并且現(xiàn)在正在推動獨立開發(fā)者的參與和活動，從而增強去中心化。

最終，項目的組織結(jié)構(gòu)將由許多因素決定：項目的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟模型、任何計劃的開發(fā)工作、支持任何產(chǎn)品和服務的技術以及項目及其目標市場的地理位置。在推出代幣之前，請務必與法律顧問和稅 務顧問密切合作，實施有效的結(jié)構(gòu)。

運營準備情況

啟動并擁有實時代幣需要對項目的運營進行一些更改。盡早開始可以幫助項目應對運營挑戰(zhàn)，并確保關鍵任務不是事后才想到的。 

• 資金：大多數(shù) DevCos 的目標是在代幣發(fā)布后至少有 3 年的跑道。這些資金可以用于額外的產(chǎn)品和開發(fā)工作，以及抵御監(jiān)管機構(gòu)的侵犯。對于 DevCos 來說，代幣發(fā)行后的籌款可能具有挑戰(zhàn)性。推出代幣通常意味著他們的主要產(chǎn)品現(xiàn)在由社區(qū)擁有，他們可能沒有其他產(chǎn)品，并且代幣銷售會帶來重大的法律風險。項目應進行相應的規(guī)劃，并確?；饡囊?guī)模和資本適合其預期作用。
• 機制：發(fā)行代幣所涉及的實際機制（向員工和投資者交付代幣、設置鎖定等）非常復雜，可能需要幾個月的時間才能到位。盡早開始。
• 溝通：代幣發(fā)行之前和之后的公共溝通非常重要。確保項目團隊，尤其是其領導層，制定針對代幣發(fā)行策略的嚴格溝通政策至關重要。首席執(zhí)行官的一個錯誤聲明就可能使整個項目面臨風險。如需更多指導，請參閱這篇文章。
• 員工激勵：項目經(jīng)常使用代幣作為對員工和顧問的激勵獎勵。代幣發(fā)布前幾年的結(jié)構(gòu)相當簡單，但隨著項目接近代幣發(fā)布，新的復雜性就會出現(xiàn)。例如，考慮到代幣價格的波動性，一些項目發(fā)現(xiàn)在多年期間授予代幣沒有意義，而是更愿意每年提供獎勵，通常結(jié)構(gòu)為受限代幣單位（RTU）。項目應該要求他們的顧問仔細研究他們所看到的所有變化，以應對代幣價格波動。
• 合作伙伴激勵： 項目還可以使用代幣來使獨立開發(fā)者的激勵與項目的目標保持一致。在發(fā)布之前，對開發(fā)人員的獎勵可以構(gòu)建為合作伙伴協(xié)議，通常以開發(fā)和基于用戶指標的里程碑為特色。項目啟動后，可以依靠生態(tài)系統(tǒng)基金和資助計劃來激勵開發(fā)者；或者他們可以選擇程序化激勵計劃（例如Liquity，它會自動獎勵將用戶引入?yún)f(xié)議的前端操作員），這可以更有效地讓任何人參與和構(gòu)建。
• 運營權力下放： 從集中運營工作轉(zhuǎn)向廣泛的、獨立的社區(qū)參與需要重大變革。鏈下活動——如協(xié)議開發(fā)、營銷和治理——可能對項目的成功至關重要。權力下放涉及社區(qū)內(nèi)角色和責任的戰(zhàn)略分配，以便任何一個團體或?qū)嶓w都沒有足夠的影響力來冒違反美國證券法的風險。例如，DAO 的一個常見陷阱是無意中集中治理，這可能導致監(jiān)管和運營瓶頸。引導項目走向去中心化，同時保持合規(guī)性和彈性，需要對鏈上和鏈下活動進行詳細規(guī)劃。最終的目標是推動社區(qū)互動和貢獻，以實現(xiàn)“充分的去中心化”。

正如我們在本系列的其他文章中強調(diào)的那樣，對于代幣發(fā)行，沒有一刀切的指導。相反，這些只是計劃發(fā)布時需要考慮的幾個標準以及值得信賴的顧問。

每個代幣的發(fā)布都會有所不同，具體取決于項目的實際情況，從被認為足夠的去中心化到所有這五個類別的準備程度。最終，代幣的推出時間將取決于各種情況，而這些情況超出了仔細規(guī)劃的范圍。

代幣發(fā)行的 5 條規(guī)則

編者注：鑒于加密貨幣行業(yè)快速發(fā)展的性質(zhì)，“我如何推出代幣”是創(chuàng)始人最常見的問題之一。隨著價格上漲，F(xiàn)OMO 開始出現(xiàn)——其他人都在推出代幣，我應該嗎？ — 對于構(gòu)建者來說，謹慎對待代幣更為重要。因此，在這個特別的系列文章中，我們將介紹發(fā)布準備、風險管理策略以及評估運營準備情況的框架。

在旁觀者看來，區(qū)塊鏈建設者和美國證券交易委員會（SEC）之間的緊張關系似乎過度緊張。美國證券交易委員會認為，幾乎所有代幣都應根據(jù)美國證券法進行注冊。建筑商認為這是荒謬的。盡管存在意見分歧，但 SEC 和建筑商的基本目標是一致的——創(chuàng)造一個公平的競爭環(huán)境。 

緊張的存在是因為雙方從完全不同的角度應對同一挑戰(zhàn)。證券法力求通過實施旨在消除公開交易證券的公司信息不對稱的信息披露要求，為投資者提供公平的競爭環(huán)境。區(qū)塊鏈系統(tǒng)尋求通過去中心化為更廣泛的參與者（開發(fā)商、投資者、用戶等）提供公平的競爭環(huán)境，它使用透明的賬本，消除集中控制，并減少對管理工作的依賴。盡管構(gòu)建者需要面對更廣泛的受眾，但他們也希望消除有關系統(tǒng)及其原生資產(chǎn)、代幣的不對稱信息。

監(jiān)管機構(gòu)對后一種方法持懷疑態(tài)度也就不足為奇了。這種類型的權力下放在企業(yè)界是沒有類似的。它讓監(jiān)管機構(gòu)沒有一方承擔責任；而且，由于去中心化難以建立和衡量，因此很容易偽造。 

無論好壞，web3 構(gòu)建者都有責任證明區(qū)塊鏈行業(yè)的方法有效并且值得考慮。雖然如果 SEC 是一個建設性的合作伙伴，這項任務確實會更容易，但該行業(yè)不能允許 SEC 的失敗成為自己的失敗。 Web3 項目必須努力在現(xiàn)有指導范圍內(nèi)開展工作，從 SEC 于2019 年 4 月發(fā)布的數(shù)字資產(chǎn)框架到針對 Coinbase 的執(zhí)法行動的最新裁決。

那么，項目應該從哪里開始呢？在確定何時以及如何啟動代幣后，項目可以從以下五個代幣啟動規(guī)則開始：

注意：這些規(guī)則無意作為規(guī)避美國證券法的地圖。相反，它們的目的是告知項目如何進行自我管理，以便持有其代幣相關的風險與投資證券相關的風險顯著不同。所有這些準則都取決于項目結(jié)構(gòu)和行為的具體事實和情況。在執(zhí)行計劃之前與顧問討論。

規(guī)則一：切勿以籌款為目的在美國公開出售代幣

2017 年，首次代幣發(fā)行 (ICO) 蓬勃發(fā)展，數(shù)十個項目承諾將實現(xiàn)重要的技術突破，尋求籌集資金。雖然許多人這樣做了（包括以太坊），但更多人沒有這么做。當時，SEC的回應既有力又合理。該委 員 會試圖將證券法適用于 ICO ，因為 ICO 通常滿足豪伊測試的所有條件——一種合同、計劃或交易，其中將資金投資于普通企業(yè)，并根據(jù)管理人員的預期獲得合理的利潤預期?；蛩说膭?chuàng)業(yè)努力。 

沒有什么地方比初級交易（即代幣發(fā)行人向投資者銷售代幣）更容易應用 Howey 測試了。在許多 ICO 中，代幣發(fā)行人向投資者做出了明確的陳述和承諾，他們將利用代幣銷售的收益為其運營提供資金，并為投資者提供未來的回報。這些案件都是證券交易，無論出售的工具是數(shù)字資產(chǎn)還是股票。案件結(jié)案。

該行業(yè)自 2017 年以來不斷發(fā)展，擺脫了基于美國公開代幣銷售的籌款方式。我們處于不同的時代。 ICO 無處不在。相反，代幣允許持有者管理網(wǎng)絡、加入游戲或建立社區(qū)。

Howey測試在代幣上的應用現(xiàn)在變得更加困難——空投不涉及金錢投資，去中心化項目不依賴于管理努力，許多二級代幣交易顯然不滿足Howey的條件， 并且缺乏公眾營銷方面，二次購買者不得依靠別人的努力來獲取利潤。

盡管在過去七年中取得了進展，但 ICO 在每個新周期中都會以新的形式重新出現(xiàn)，并且似乎違背了美國證券法。發(fā)生這種情況有多種原因： 

• 一些行業(yè)參與者認為，美國證券法無效或不公平，因此違反證券法是合理的 — — 對于任何想從中獲利的人來說，這是一種方便的意識形態(tài)立場。 
• 有些人發(fā)明了新的計劃，希望事實的微小變化就能帶來不同的結(jié)果。我想到的是“協(xié)議擁有的流動性”（由去中心化自治組織或 DAO 進行間接代幣銷售，然后通過去中心化治理控制由此產(chǎn)生的收益）和“流動性引導池”（通過去中心化交易所的流動性池進行間接代幣銷售）。 
• 一些人希望利用 SEC 堅持通過執(zhí)法進行監(jiān)管所帶來的不確定性，這導致了許多不一致且不可調(diào)和的裁決（參見：Telegram、Ripple、Terraform Labs和Coinbase）。 

項目需要小心避免這些方案。沒有任何理由足以忽視或違反美國證券法。 

項目避免對其代幣應用證券法的唯一合法方法是減輕這些法律旨在解決的風險（例如，對管理努力和信息不對稱的依賴）。以籌款為目的向M國人公開代幣銷售與這些努力是對立的，這就是為什么監(jiān)管機構(gòu)多年來幾乎沒有比籌款更關注的加密問題（及其細微的變化）。

好消息是，在美國公開出售代幣籌集資金很容易避免法律后果。人們可以根本不這樣做——但仍然可以通過其他方式籌集資金。美國境外公開發(fā)售股權和代幣以及私募發(fā)售股權和代幣都可以合規(guī)方式進行，無需遵守證券法的注冊要求。 

總結(jié)

在美國公開銷售是一個自己的目標。不惜一切代價避免。

規(guī)則二：讓權力下放成為北極星

構(gòu)建者可以使用多種不同的代幣發(fā)行策略。他們可以 在項目啟動前分散其項目、在美國境外啟動， 或限制其代幣的可轉(zhuǎn)讓性以防止進入美國二級市場

我在這篇文章中使用DXR（去中心化、X 包含、限制）代幣發(fā)行框架更詳細地討論了所有這些內(nèi)容，該框架列出了每種策略如何降低風險。

如果項目尚未實現(xiàn)“充分去中心化”， X-include和Restrict策略都可以幫助項目在啟動時遵守美國證券法。但至關重要的是，兩者都不能替代權力下放。去中心化是項目可以采取的唯一途徑，可以幫助消除證券法旨在解決的風險，從而使它們的應用變得不必要。 

因此，無論項目一開始選擇哪種策略，那些打算使用代幣來傳達廣泛權利（經(jīng)濟、治理等）的人都應該始終將去中心化作為他們的北極星。其他策略只是權宜之計。

這在實踐中是如何運作的？無論項目隨著時間的推移如何發(fā)展，它都應該始終尋求在更大程度的去中心化方面取得進展。一些例子：

• 第 1 層區(qū)塊鏈的創(chuàng)始團隊可能希望在主網(wǎng)啟動后將大量開發(fā)工作投入到幾個技術里程碑上。為了降低與“對管理努力的依賴”相關的風險，他們可以首先將美國排除在啟動之外，然后只有在去中心化方面取得進展后才在此處提供他們的代幣。這些里程碑可能包括使驗證器集或智能合約部署無需許可，增加在網(wǎng)絡之上構(gòu)建的獨立構(gòu)建者的總數(shù)，或減少代幣持有的集中度。
• web3 游戲項目可能希望在美國使用受限代幣來激勵游戲內(nèi)的經(jīng)濟活動。隨著時間的推移，隨著更多用戶生成內(nèi)容的創(chuàng)建、更多游戲玩法變得依賴于獨立第三方，或者隨著更多獨立服務器上線，該項目可能會解除對代幣的限制。

規(guī)劃去中心化計劃中的每一個步驟可以說是代幣發(fā)行之前最重要的工作。項目選擇的策略將對其啟動時和未來的運營和溝通方式產(chǎn)生重大影響。

總結(jié)

權力下放很重要。在每一次努力中都追求它。

規(guī)則三：溝通就是一切，相應地管理自己

我怎么強調(diào)都不為過：溝通，無論它們看起來多么無關緊要或無害，都可以成就或毀掉一個項目。首席執(zhí)行官的一個錯誤聲明就可能使整個項目面臨風險。 

項目應根據(jù)其代幣發(fā)行策略的細微差別制定嚴格的溝通政策。因此，讓我們使用代幣發(fā)行框架中的策略來分解這一點：

去中心化

該策略的目的是確保項目代幣的購買者不會“基于他人的管理或創(chuàng)業(yè)努力而產(chǎn)生合理的利潤預期”（如豪伊測試中所述）。在去中心化項目中，代幣持有者不會期望管理團隊能夠帶來利潤，因為沒有任何一個團體或個人擁有這種權力。創(chuàng)始團隊不得另有說明，否則可能涉及證券法。

那么什么是“合理預期”呢？這在很大程度上取決于項目或代幣發(fā)行者如何談論（以及推文、文本和電子郵件）代幣。法院多次發(fā)現(xiàn)，當項目宣布其核心團隊正在推動進步和經(jīng)濟價值時，投資者依賴該核心團隊的努力來獲得投資回報是合理的。這一發(fā)現(xiàn)可用于證明證券法適用的合理性。

在去中心化方面，嚴格的溝通政策并不是逃避美國證券法的廉價策略——它是一種合法降低代幣購買者依賴管理或創(chuàng)業(yè)努力獲取利潤的可能性的方法，這有助于保護 web3 項目及其用戶。事實是，通過拒絕制定建設性規(guī)則并將針對建筑商的溝通武器化，美國證券交易委員會創(chuàng)造了與其自身使命截然相反的激勵措施。 Web3 構(gòu)建者實際上傾向于向公眾披露更少的項目和活動。 

那么這個策略在實踐中會是什么樣子呢？ 

首先，項目 在啟動代幣之前不應討論或引用自己的代幣。這包括潛在的空投、代幣分配或代幣經(jīng)濟學。這樣做的后果可能很嚴重——美國證券交易委員會已經(jīng)成功阻止公司發(fā)行代幣，他們可以再次嘗試。不要給他們機會。 

其次，在代幣發(fā)行后，項目應避免討論代幣的價格或潛在價值，或?qū)⑵湟暈橥顿Y機會。這包括提及任何可能導致代幣升值的機制；以及使用私人資本繼續(xù)資助項目的發(fā)展和成功的任何承諾。所有這些行為都增加了代幣持有者對利潤有合理預期的可能性。

項目去中心化后，項目生態(tài)系統(tǒng)的成員（包括創(chuàng)始人、開發(fā)公司、基金會和 DAO）如何談論他們的角色至關重要。創(chuàng)始團隊很容易陷入中心化的語言中，即使項目是極其去中心化的，尤其是當他們習慣于以第一人稱談論成就、里程碑和其他發(fā)布時。

避免這個陷阱的幾種方法： 

• 避免以不準確地暗示對協(xié)議或 DAO 的所有權或控制權的方式提及自己（例如，“作為協(xié)議的首席執(zhí)行官……”、“今天，我們打開了協(xié)議的 X 功能……”）。
• 盡可能避免前瞻性陳述，特別是在程序性“燃燒”代幣以實現(xiàn)定價目標或穩(wěn)定性等機制方面。 
• 避免承諾或保證正在進行的工作，并避免將正在進行的工作視為對項目生態(tài)系統(tǒng)具有過大的重要性（例如，在適當?shù)那闆r下使用“初始開發(fā)團隊”而不是“核心開發(fā)團隊”或“主要開發(fā)團隊”，以及不要將個人貢獻者稱為“經(jīng)理”）。
• 強調(diào)已經(jīng)促進或?qū)⒋龠M更大程度的去中心化的努力，例如第三方開發(fā)者或應用運營商的貢獻。
• 為項目的 DAO 或基金會提供自己的發(fā)言權，以避免與啟動該項目的 DevCo 或創(chuàng)始人產(chǎn)生混淆。更好的是：避免混淆第三方，并重命名或重新命名原始 DevCo，使其不與協(xié)議共享名稱。

最終，任何人所交流的內(nèi)容都應該反映權力下放的原則，特別是在公共場合。溝通需要開放，并旨在防止任何個人或團體產(chǎn)生重大不對稱信息。

總結(jié)

一旦去中心化，任何個人或公司都不再是該項目的代言人。該項目的生態(tài)系統(tǒng)是它自己的生命系統(tǒng)，獨立且獨特。只要犯一個錯誤就可能造成災難性的后果。

X-包含

在M國 境 外啟動時，項目可以從傳統(tǒng)金融世界中汲取靈感，并采取遵循S 條例要求的嚴格溝通政策，該條例規(guī)定，在美國境外發(fā)行的項目可以免除美國證券法規(guī)定的某些注冊要求

該策略的目標是防止代幣回流到M國，因此溝通應避免在m國推廣或宣傳代幣的“定向銷售努力”，并冒著“調(diào)節(jié)M國市場”代幣風險（即創(chuàng)造需求）對于M國的代幣）。最終，這些政策的嚴格程度將取決于代幣是否存在“實質(zhì)性的M國市場興趣”（SUSMI）（即M國對代幣的巨大市場需求）。 

總結(jié)

如果您不在美國提供代幣，請不要以提供代幣的方式進行溝通。您在社交媒體上發(fā)表的有關項目代幣的任何聲明都應特別強調(diào)這些代幣在美國不可用

限制 

將代幣發(fā)布限制為傳輸受限代幣或“鏈下”點可以實現(xiàn)更靈活的通信政策。經(jīng)過深思熟慮執(zhí)行的項目可以免受法律風險，因為根據(jù)豪伊測試，個人無法進行“資金投資”來獲取代幣。

盡管如此，如果項目鼓勵參與者將其轉(zhuǎn)移限制的代幣或積分視為投資產(chǎn)品，這種隔離可能會很快瓦解。這些聲明可能會嚴重破壞限制代幣的法律依據(jù)。

總結(jié)

限制并不能免除建筑商的法律后果。粗心的陳述可能會在未來幾年困擾一個項目，使其永遠無法改變啟動策略，甚至無法去中心化。

規(guī)則四：謹慎二級市場上市和流動性

二級市場上市和流動性是 SEC 的執(zhí)法監(jiān)管所產(chǎn)生的激勵措施與其自身使命背道而馳的另一個領域。 

項目通常尋求在二級交易平臺上建立列表，以便更多的人可以訪問他們的代幣并使用它們來訪問基于區(qū)塊鏈的產(chǎn)品（例如，您需要擁有 ETH 才能使用以太坊區(qū)塊鏈）。這通常涉及確保交易平臺上有足夠的流動性；缺乏流動性可能導致價格波動并增加項目及其用戶的風險。為什么？在代幣推出的早期，特定平臺上較大的購買或銷售可能會極大地影響代幣的價格。當價格下跌時，每個人都會賠錢。當價格上漲時，受 FOMO 驅(qū)動的投資者可能會將價格推至不可持續(xù)的水平，而當價格穩(wěn)定時，他們可能會遭受更大的損失。

增加訪問權限并確保有足夠的流動性（通常通過做市商）對 web3 用戶來說更好。它還有助于使市場更加公平、有序和高效。盡管這是 SEC 的既定使命，但它還是使用了項目在二級交易平臺上發(fā)布的關于其代幣可用性的公告來對抗法庭上的相同項目。它還試圖將二級市場上的流動性供應視為與普通代幣銷售相同。沒有任何善行會不受懲罰。

最初沒有使用去中心化代幣發(fā)行策略的項目在二級市場上市和流動性方面具有更大的靈活性，因為這兩種替代策略都會延遲在美國提供完全可轉(zhuǎn)讓代幣的時間。在代幣在美國廣泛使用之前，其代幣的公眾流通量（流通中的代幣數(shù)量），從而減少代幣發(fā)行者處理美國二級市場上市和流動性問題的需要

總結(jié)

項目需要極其謹慎地對待這些上市和流動性。風險/收益分析通常不值得。至少，不確定是否已實現(xiàn)“充分去中心化”的項目不應發(fā)布其代幣在交易所上市的信息，并且可能不應在美國境內(nèi)從事任何做市活動

規(guī)則五：始終使代幣鎖定期自代幣發(fā)行之日起至少一年

這很關鍵。項目應對向內(nèi)部人員（員工、投資者、顧問、合作伙伴等）、附屬機構(gòu)和可能參與代幣分配的任何人發(fā)行的所有代幣施加轉(zhuǎn)讓限制。這些限制應自代幣發(fā)行之日起至少適用一年。

SEC 成功地利用一年鎖定期的缺失，從字面上阻止了代幣發(fā)行者發(fā)行代幣。它可能會再次尋求這樣做。更糟糕的是，美國證券交易委員會的先例為原告律師提供了針對在這方面失敗的公司提起集體訴訟的路線圖。這對他們來說是免費的錢，但對項目來說卻是一個痛苦的世界。 

理想情況下，鎖定和其他適當?shù)霓D(zhuǎn)讓限制應僅在一年期結(jié)束時開始釋放，從代幣發(fā)行開始，并從該點線性釋放到接下來的三年，總鎖定期為四年年。這種方法可以幫助減輕上述法律風險。它還可以通過減少代幣價格下行壓力并表明對其長期生存能力的信心，使項目取得長期成功。 

這是雙贏的。

鑒于這些明顯的好處，項目還應該警惕試圖要求縮短鎖定期的投資者。這種類型的需求可能表明投資者不遵守證券法，并且可能會在第一時間出售代幣。 

對于在美國境外發(fā)行代幣的項目，向美國員工、投資者和其他內(nèi)部人士發(fā)行的任何代幣都應遵循此指南。團隊應與律師討論是否有必要更廣泛地應用禁售，以保留 S 條例規(guī)定的豁免。

最后，任何使用轉(zhuǎn)讓限制代幣或積分作為其代幣發(fā)行策略一部分的人都應該修改此方法，以便在項目代幣在美國可轉(zhuǎn)讓之日起一年后才解除任何轉(zhuǎn)讓限制

總結(jié)：

自代幣發(fā)行之日起一年內(nèi)應用轉(zhuǎn)讓限制是強制性的。在此之后至少延長兩三年的發(fā)布時間表對項目內(nèi)部人員、用戶及其未來都有好處。任何持相反觀點的人都可能有可疑的意圖。

如何應對代幣發(fā)行風險

編者按：鑒于加密行業(yè)的快速發(fā)展，“我該如何發(fā)行代幣”是我們從創(chuàng)始人那里聽到的最常見的問題之一。隨著價格上漲和FOMO的出現(xiàn)，其他人都在發(fā)行代幣，我應該嗎？——對于構(gòu)建者來說，更重要的是謹慎對待代幣。因此，在這個特別的系列文章中，我們將介紹發(fā)布準備，管理風險和評估操作準備的框架，以及發(fā)布前要考慮的一些規(guī)則。請務必注冊我們的時事通訊，以獲取有關代幣和其他公司建設資源的更多信息。

代幣是加密創(chuàng)始人可用的最強大的數(shù)字原語之一。它們也是上市風險最大的產(chǎn)品之一。對于試圖推出既有用又合規(guī)的代幣的初創(chuàng)公司來說，挑戰(zhàn)越來越多，正如美國證券交易委員會(SEC)最近對Coinbase的執(zhí)法行動所做的裁決充分表明的那樣，公司發(fā)行代幣的策略以及他們?nèi)绾握務撨@些代幣非常重要。風險很高——自2021年以來，加密執(zhí)法行動翻了一番——美國證券交易委員會的調(diào)查可能會讓初創(chuàng)公司損失數(shù)百萬美元。集體訴訟仍然是一個無處不在的威脅，其訴訟次數(shù)可能是這個數(shù)字的數(shù)倍。

好消息是，盡管存在這些噪音，但從美國證券交易委員會2019年4月的指導開始，企業(yè)家可以真誠地發(fā)行代幣，同時降低大部分風險。不可否認，在過去的五年里發(fā)生了很多事情，與之前的ICO熱潮相比，這個行業(yè)發(fā)生了更大的變化。但是，美國證券交易委員會框架的基本原則今天與最初發(fā)布時一樣具有相關性和有效性。

因此，盡管有許多公司繞過美國證券法，匆忙推出代幣，但這條路最終是一條死胡同。現(xiàn)實情況是，代幣的法律風險是存在的。政府不作為的例子并不等于同意。相反，企業(yè)家應該采取接受SEC框架的策略，這幾乎可以消除法律風險。雖然這些策略可能會給創(chuàng)業(yè)公司的商業(yè)前景和運營帶來新的復雜性，但它們也可以幫助創(chuàng)業(yè)者打造更好、更耐用的產(chǎn)品。

在這篇文章中，我將介紹啟動代幣所產(chǎn)生的不同類型的風險。然后，我討論了三種不同但通?；パa的策略，以推出與美國證券法兼容的代幣。我把這個戰(zhàn)略框架稱為“DXR”框架：去中心化、X-clude the U.S.和Restrict。所有這些策略都有其自身的風險和機會，團隊可以在代幣發(fā)布之前（與法律顧問一起）考慮。

注意：該框架的重點是基于以下幾個因素，在發(fā)行后具有升值潛力的代幣：獨立的市場力量、他人的努力以及對基礎產(chǎn)品和服務的需求。換句話說，這個框架不適用于沒有升值潛力的穩(wěn)定幣或arcade-type代幣。

如何看待與代幣相關的風險：法律、商業(yè)、運營

推出代幣會帶來重大風險，可能會影響項目的各個方面。我們不可能將每一種風險都清晰地劃分開來，但我將在下面劃分為法律風險、商業(yè)風險和運營風險。

每種發(fā)布策略在這些類別中引入了不同的復雜性。該框架可以幫助企業(yè)家更好地理解哪些風險可能值得承擔——比如承擔一些運營風險以促進更大的去中心化，或者接受短期商業(yè)風險以降低法律風險。

每個項目都有不同的風險概況。與專注于美國用戶相比，瞄準美國以外的用戶會面臨不同的商業(yè)和法律風險。一個擁有100人以上團隊的項目必須管理與10人團隊不同的運營風險。項目底層技術的特征(例如，區(qū)塊鏈網(wǎng)絡或智能合約協(xié)議)及其代幣的特征也發(fā)揮了作用。

一旦項目了解了他們的風險概況，他們就可以相應地設計啟動策略——在項目容忍度低的地方降低風險，在項目容忍度高的地方增加風險。最好的代幣發(fā)行策略不一定是消除所有風險或借鑒大型成功發(fā)行的策略。它是最適合項目總體策略的。

策略1：去中心化

去中心化是區(qū)塊鏈網(wǎng)絡的關鍵特征，它可以將互聯(lián)網(wǎng)上的權力從封閉和受控的企業(yè)平臺轉(zhuǎn)移到開放和無許可的網(wǎng)絡。真正去中心化的區(qū)塊鏈網(wǎng)絡更像是公共基礎設施，而不是專有技術。這種模式的轉(zhuǎn)變有可能以一種促進競爭、保障自由、更公平地獎勵利益相關者的方式重建互聯(lián)網(wǎng)。

去中心化是違反直覺的，而且很難。項目必須采取與其他初創(chuàng)公司截然不同的方式來構(gòu)建。他們可能需要開源軟件，放棄控制權，甚至資助競爭產(chǎn)品。去中心化的潛在因素有很多，而且這個過程需要時間。大多數(shù)項目都選擇了“漸進的去中心化”，而不是實現(xiàn)一些立即可證明和可衡量的閾值。

根據(jù)項目的特點，去中心化的路線圖可能會有很大的不同——與社交網(wǎng)絡相比，第一層區(qū)塊鏈的路線圖看起來會有所不同。盡管許多人已經(jīng)勇敢地嘗試過，但這些路線圖所追求的去中心化并沒有一個普遍的定義。自2019年以來，美國證券交易委員會未能擴大其“充分去中心化”的定義。因此，這個過程往往是不透明的，規(guī)則，特別是那些與法律權力下放有關的規(guī)則，仍然不明確。

所有這些都使得好的參與者難以實現(xiàn)去中心化，并為不良參與者的濫用打開了大門——“去中心化劇場”，在這個劇場里，項目為了表面上的去中心化特征而假裝去中心化，但仍然保持控制，這仍然是加密領域常見的不良做法。

然而，去中心化仍然是web3承諾的基礎。對于希望在美國發(fā)行代幣的項目來說，這是唯一可行的長期戰(zhàn)略，這些項目將廣泛的權利(經(jīng)濟、治理等)傳達給代幣持有者。

如何評估風險：

法律：去中心化降低了美國證券法旨在通過將代幣從其創(chuàng)始團隊中分離出來來解決的風險。

至關重要的是，這可以消除對管理工作的依賴——這是Howey測試的一個支柱，用于確定數(shù)字資產(chǎn)是否受證券法的約束，也是美國證券的一個決定性特征。

去中心化還可以降低信息不對稱的風險，當創(chuàng)始人或開發(fā)人員掌握一些投資者不知道的代幣表現(xiàn)信息時，就會出現(xiàn)信息不對稱。將控制權分配給整個社區(qū)，而不是管理團隊，可以確保每個人都可以訪問相同的信息。

由此可見，一個項目承擔的法律風險的大小是其去中心化程度的函數(shù)。如果代幣的價值不依賴于創(chuàng)始團隊或其他發(fā)起人，那么它應該不受Howey測試產(chǎn)生的法律和監(jiān)管風險的影響。這就是今天比特幣和以太坊的情況。然而，尚未達到這一點的項目仍然受到法律風險的影響，而那些從事“去中心化劇院”的項目對證券法及其后果沒有可靠的防御。

商業(yè)：去中心化項目在代幣發(fā)行的范圍和廣度方面具有更大的靈活性。這意味著他們有更多的機會接觸、參與和發(fā)展市場，并最大化潛在的商業(yè)機會。

去中心化會擴大整個蛋糕。

例如，去中心化項目可以向美國人空投代幣，并使用基于代幣的獎勵來激勵美國用戶參與有利于項目的活動。這些項目還可以更自由地使用代幣來激勵獨立和第三方開發(fā)人員和企業(yè)，他們也可能更喜歡在開放網(wǎng)絡上構(gòu)建。在這里，公司不太可能控制、任意改變規(guī)則，或者代表社區(qū)做出單方面決定。

考慮到這些好處，去中心化的商業(yè)風險本來就很低。

運營：去中心化雖然有很多好處，但在運營上很復雜。

創(chuàng)始人必須探索與典型科技初創(chuàng)公司截然不同的商業(yè)模式，最終目標是讓自己變得多余。

將冗余構(gòu)建到系統(tǒng)中需要時間。項目必須創(chuàng)建自己的框架，逐步實現(xiàn)去中心化，并制定一份深思熟慮的劇本，以便在去中心化時進行操作。他們必須考慮組織結(jié)構(gòu)，嚴格控制溝通，并激勵第三方開發(fā)者。

所有這些步驟都會導致運營效率低下，雖然低效率對于促進真正的去中心化至關重要，但它也強調(diào)了為什么項目應該確保在發(fā)行代幣之前做好準備。當然，假裝去中心化的公司以增加法律風險為代價來避免這些運營復雜性。

盡管如此，在發(fā)行代幣之前，不可能總是達到每個去中心化的里程碑。一個項目可能需要做出大的、持續(xù)的改變來找到適合市場的產(chǎn)品?；蛘?，他們可能需要在去中心化之前使用代幣來獲取客戶和用戶、實現(xiàn)治理系統(tǒng)或任何其他原因。

幸運的是，在實現(xiàn)“充分的去中心化”之前，項目可以使用另外兩種代幣發(fā)布策略來引入代幣，而無需承擔上述風險：X-clude 和 Restrict。

策略 2：X-clude

避免美國法律不確定性的一種方法是在美國以外推出產(chǎn)品。

通過這種策略，即使代幣被視為證券，也不會違反美國證券法。雖然這是SEC未能在美國促進web3創(chuàng)新的不幸結(jié)果，但對于需要廣泛分布的代幣以逐步去中心化的項目來說，這仍然是一個令人信服的選擇。

請注意，該策略是支持而不是取代長期去中心化的一種手段。這也不是公然無視法律的借口。

為了走這條路，代幣發(fā)行人可以在地理上阻止美國用戶參與空投和代幣獎勵，并放棄在美國二級交易平臺(如Coinbase、Gemini和Kraken)上市。根據(jù)證券法的豁免，項目仍然可以私下向美國國內(nèi)外的投資者和員工發(fā)行代幣。

由于代幣沒有在美國交易所上市，因此代幣的二級市場不太可能發(fā)展-這是美國證券交易委員會近年來關注的重點。

如何評估風險：

法律：將美國排除在外是降低法律風險的一種相對直接的方式。

這一策略取決于是否遵守美國證券法第S條(Regulation S)，該法規(guī)規(guī)定，美國和外國發(fā)行人在美國境外發(fā)行的股票可以不受美國證券法規(guī)定的某些注冊要求的限制。從本質(zhì)上講，如果一個項目不向美國人提供代幣，即使它沒有“充分去中心化”，SEC執(zhí)法的風險也會大幅降低。

大多數(shù)活躍于web3的律師事務所都有熟悉構(gòu)建和發(fā)布符合Reg S標準的代幣的團隊，因此項目在繼續(xù)進行之前應該咨詢他們的顧問。重要的是，遵守Reg S要求遵守有關通信的限制和旨在限制代幣流入美國的措施。

商業(yè)：此策略的問題在于，離開全球市場的大片區(qū)域會嚴重限制項目的商業(yè)策略，并增加商業(yè)風險。

在最初的代幣發(fā)行和任何代幣激勵措施中使用這種策略并不妨礙項目在美國提供其產(chǎn)品，但這可能意味著他們需要區(qū)別對待美國人。

例如，一個項目可以在全球范圍內(nèi)為其產(chǎn)品運行一個前端網(wǎng)站，但將任何基于代幣的激勵限制在美國以外的用戶。然而，這些差異可能會增加與美國用戶的摩擦，并危及項目在美國的未來可行性。

運營：該策略在短期內(nèi)降低了去中心化的操作復雜性，但它并沒有消除所有的操作風險。

波動的價格可能會破壞代幣作為員工、第三方開發(fā)人員和企業(yè)激勵機制的效用。價格暴跌會讓團隊士氣低落，分散注意力。

此外，遵守Reg S要求對項目必須遵循的通信和鎖定進行嚴格限制，以保持豁免。遵守反洗錢法也可能更具挑戰(zhàn)性。

策略三：限制

在美國，項目避免法律不確定性的另一種方法是消除公眾投資其代幣的可能性。為了實現(xiàn)這一點，項目可以發(fā)行轉(zhuǎn)移限制代幣(TRT)或使用鏈下“積分”代替代幣。TRT使用ERC-20標準來限制誰可以持有代幣以及它可以發(fā)送到哪里，而積分更接近于航空里程。

TRT和積分通常在一段時間內(nèi)或在滿足某些條件之前是不可轉(zhuǎn)讓的，通常與項目的去中心化里程碑有關。重要的是，該策略并不要求代幣沒有實際用例(TRT可以與作為項目一部分的智能合約一起使用，如質(zhì)押模塊，并且可以兌換積分)。但它確實要求防止代幣持有者在二級市場上買賣代幣。

同樣，該策略應該支持而不是取代項目的長期去中心化計劃。TRT /積分的一些好處：

•減少投機：通過延遲代幣可轉(zhuǎn)讓性來最大限度地減少投機交易

•增強的社區(qū)建設：爭取更多的時間來構(gòu)建健壯的社區(qū)和治理框架

•長期價值創(chuàng)造：鼓勵長期持有和參與，在項目及其涉眾之間調(diào)整激勵機制

TRT和積分聽起來很簡單，許多項目都不小心使用它們。不要被愚弄：誤用這些工具可能會導致法律和監(jiān)管方面的后果。項目應該咨詢他們的顧問，以確保他們正確地使用它們，并避免無意中違反證券或資金轉(zhuǎn)移法。

如何評估風險：

法律：如果使用得當，TRT和積分可以降低證券法規(guī)定的法律風險。

該策略的關鍵在于確保沒有第三方可以“花錢”來獲得項目的TRT或積分。如果是這樣的話，分發(fā)它們就不能滿足Howey測試的第一個標準，證券法也不適用。

然而，像對待投資產(chǎn)品一樣對待TRT /積分可能會造成問題。例如，為web3參與者提供TRT /積分獎勵，獎勵他們參與經(jīng)濟活動，為項目帶來經(jīng)濟效益；炒作TRT /積分的價值；承諾未來分配一定數(shù)量的可轉(zhuǎn)讓代幣，以換取TRT /積分；對非法的TRT /積分二級市場熟視無睹。所有這些活動都可能破壞這一戰(zhàn)略的法律基礎。

項目可以通過使用停止和停止函，修改代幣的服務條款，甚至撤銷參與二級市場的資產(chǎn)和黑名單地址來防范未經(jīng)授權的二級市場。

商業(yè)：使用TRT /積分的關鍵權衡是增加商業(yè)風險。

這種策略允許項目廣泛分發(fā)代幣，但在激勵方面的效用有限。TRT /積分可以很好地激勵用戶參與社交活動，比如參加體育賽事、完成游戲任務或在社交媒體上發(fā)帖。

對于去中心化的物理基礎設施等用例來說，它們更具挑戰(zhàn)性，在這些用例中，項目依賴于人們使用自己的錢來購買或操作促進網(wǎng)絡的設備。這是因為用戶不能出售他們的代幣來收回資金，這可能會讓他們一開始就不太愿意參與。

換句話說，如果用戶無法銷售，那么激勵措施可能就不那么有吸引力了。

運營：相對于其他策略，TRT /積分也降低了操作風險。

由于沒有二級市場，TRT /積分的價值不會波動，因此它們不太可能對第三方開發(fā)者或員工士氣產(chǎn)生重大影響。然而，缺乏可衡量的價格也可能使它們作為激勵工具的作用減弱。當然，他們也不能為運營需求提供資金。

請注意，為了保持TRT /積分的監(jiān)管處理，項目可能需要對通信和鎖定期采取限制。

構(gòu)建者可以根據(jù)項目的特征和總體業(yè)務策略混合和匹配所有這些策略。例如，如果第1層區(qū)塊鏈在其測試網(wǎng)階段實現(xiàn)了顯著的去中心化，那么項目開發(fā)人員可能會在主網(wǎng)啟動時對全球完全可轉(zhuǎn)讓的代幣感到滿意?；蛘邉?chuàng)始團隊可能希望在主網(wǎng)發(fā)布后投入大量開發(fā)工作以達到某些里程碑。因此，在項目達到足夠的去中心化之前，將美國排除在分配之外。同樣，web3游戲項目可能會在美國境外使用完全可轉(zhuǎn)讓的代幣，在美國境內(nèi)使用限制轉(zhuǎn)讓的代幣，直到游戲的生態(tài)系統(tǒng)充分去中心化。

但是，當混合搭配時，要避免破壞這些策略提供的合法利益。例如，推出受限制的代幣并同時在美國交易所上市，將取消限制策略旨在傳達的法律保護。同樣，將美國排除在代幣發(fā)行之外，同時在那里大量宣傳代幣，這削弱了該策略的保護作用。

推出經(jīng)得起時間考驗的去中心化系統(tǒng)是非常困難的，但這就是為什么我們大多數(shù)人都在使用web3。我們可以選擇將這些挑戰(zhàn)視為通往監(jiān)管煉獄的道路，或者我們可以將它們重新定義為深思熟慮的創(chuàng)新機會，并將它們視為設計更好系統(tǒng)的一系列限制。

DXR框架為企業(yè)家提供了一條途徑，可以更充分地探索代幣如何推動去中心化，而不必承擔擁有代幣所帶來的所有風險。它還可以使他們能夠構(gòu)建更有用、更安全、對用戶更好的產(chǎn)品——無論創(chuàng)始人如何努力，這些代幣項目都能持續(xù)到未來。

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