美國(guó)政府對(duì)加密貨幣的態(tài)度非常迷離。一方面，監(jiān)管部門不斷加大執(zhí)法力度，對(duì)加密貨幣窮追猛打。僅在上半年，SEC 就先后起訴了 Genesis、Kraken、Binance、Coinbase 等多家大型機(jī)構(gòu)。另一方面，美國(guó)政府是持有比特幣最多的政府。根據(jù) Glassnode 的數(shù)據(jù)，截至 7 月 27 日，美國(guó)政府共計(jì)持有比特幣約 194,188 枚，約占比特幣供應(yīng)量的 1%，市值約 $5.68B。盡管這些比特幣都是扣押來(lái)的（免費(fèi)的），但相較于其他政府，美國(guó)政府并沒有著急將查獲的比特幣變現(xiàn)，而是選擇持有。

美國(guó)政府持有的比特幣數(shù)量

自 2008 年比特幣出現(xiàn)以來(lái)，加密貨幣市場(chǎng)呈爆發(fā)性增長(zhǎng)，市值達(dá)到 1.1 萬(wàn)億美元。在新冠疫情期間，美國(guó)政府曾考慮將加密貨幣行業(yè)作為刺激經(jīng)濟(jì)發(fā)展和提高就業(yè)率的一種手段。然而，由于監(jiān)管上的漏洞，與加密貨幣相關(guān)的非法行為頻頻出現(xiàn)，如詐騙、洗錢和網(wǎng)絡(luò)攻擊等。尤其是Terra、FTX 等大機(jī)構(gòu)暴雷加劇了市場(chǎng)對(duì)加強(qiáng)監(jiān)管政策的呼聲。近來(lái)，歐盟和英國(guó)都已經(jīng)推出了自己的加密貨幣監(jiān)管框架，為了確保美國(guó)在全球加密貨幣領(lǐng)域的地位，并吸引更多的業(yè)內(nèi)公司留在美國(guó)，防止資本流失，美國(guó)也不得不提速推動(dòng)相關(guān)政策。

2022 年 9 月，拜登政府發(fā)布了首個(gè)針對(duì)加密貨幣的監(jiān)管框架，并敦促 CFTC、SEC 等監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定數(shù)字資產(chǎn)的具體規(guī)則。僅在 2022 年，美國(guó)國(guó)會(huì)就提出了 50 多項(xiàng)與數(shù)字資產(chǎn)相關(guān)的法案。最近，眾議院委員會(huì)通過(guò)的加密市場(chǎng)監(jiān)管法案《21 世紀(jì)金融創(chuàng)新與科技法案》被認(rèn)為對(duì)美國(guó)加密貨幣監(jiān)管具有里程碑式的意義，而由參議院提出的《負(fù)責(zé)任的金融創(chuàng)新法案》被認(rèn)為是其有力的競(jìng)爭(zhēng)者。兩項(xiàng)法案均被認(rèn)為有望幫助美國(guó)建立可行的加密貨幣監(jiān)管體系。

本文將深入分析影響美國(guó)對(duì)加密貨幣監(jiān)管立場(chǎng)的因素，以及這兩項(xiàng)法案將如何塑造美國(guó)的加密貨幣監(jiān)管框架，并評(píng)估這一變化可能對(duì)市場(chǎng)帶來(lái)的影響。

美國(guó)加密貨幣監(jiān)管難題：加密貨幣到底歸誰(shuí)管？

加密貨幣在美國(guó)受監(jiān)管嗎？答案是肯定的。

2013 年，美國(guó)財(cái)政部將比特幣定義為虛擬貨幣，將加密貨幣交易所和管理機(jī)構(gòu)歸類為貨幣服務(wù)企業(yè) (MSB)，要求他們接受 FinCEN 反洗錢政策的監(jiān)管。2014 年，美國(guó)國(guó)稅局 (IRS) 將加密貨幣歸為財(cái)產(chǎn)，要求對(duì)其征稅。2015 年，商品期貨交易委員會(huì) (CFTC) 將比特幣和以太坊歸類為商品，并將其交易納入監(jiān)管范疇。2017 年，美國(guó)證券交易委員會(huì) (SEC) 指出 ICO 為證券發(fā)行，應(yīng)向 SEC 注冊(cè)并遵守反欺詐法規(guī)。2021 年，《基礎(chǔ)設(shè)施法案》將數(shù)字資產(chǎn)定義為現(xiàn)金。

不難發(fā)現(xiàn)，在美國(guó)，不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)加密貨幣 / 數(shù)字資產(chǎn)的定義是不一樣的。這也是美國(guó)政府遲遲無(wú)法建立一個(gè)完善的監(jiān)管體系的重要原因之一，即監(jiān)管機(jī)構(gòu)無(wú)法定義加密貨幣是什么，歸誰(shuí)管。

加密貨幣超出了傳統(tǒng)資產(chǎn)的分類框架。如果一個(gè)傳統(tǒng)的金融資產(chǎn)是商品（類似黃金、咖啡）則應(yīng)該由 CFTC 監(jiān)管；如果它是證券（如股票、債券），則應(yīng)該由 SEC 監(jiān)管；如果是貨幣，情況會(huì)復(fù)雜些，受到財(cái)政部等多方機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。然而，加密貨幣可能同時(shí)具有一種或多種資產(chǎn)的屬性。以 ETH 為例，ETH 可以在交易所買賣，因此具有商品屬性；同時(shí)，它可以用作以太坊網(wǎng)絡(luò)中各種商品服務(wù)的交換媒介，具有貨幣屬性；另外，以太坊在早期 ICO 銷售時(shí)類似于傳統(tǒng)證券發(fā)行，因此具有證券屬性。

SEC 和 CFTC 的沖突

由于加密貨幣的性質(zhì)難以界定，導(dǎo)致監(jiān)管部門的職責(zé)劃分不明確，因此監(jiān)管制度存在許多重疊和空白地帶。其中，CFTC 與 SEC 之間的沖突尤為顯著。

SEC vs CFTC，

首先，在美國(guó)的法律中，證券和商品的界限模糊。聯(lián)邦證券法將「投資合同」定義為證券的一種，即一方向另一方投資，并預(yù)期通過(guò)他人的努力獲得回報(bào)。依此定義，SEC 主席 Gary Gensler 宣稱大多數(shù)加密貨幣都應(yīng)歸類為證券，應(yīng)受 SEC 監(jiān)管。

然而，在商品交易法中，「商品」幾乎涵蓋了所有商品和服務(wù)，包括比特幣和其他加密貨幣。（實(shí)際上，證券也可視為一種商品。）「商品」和「證券」概念的重疊導(dǎo)致近年來(lái) SEC 和 CFTC 爭(zhēng)論不休。

但 CFTC 主要監(jiān)管商品的衍生品交易，對(duì)現(xiàn)貨交易的監(jiān)管權(quán)限相對(duì)有限，僅在發(fā)現(xiàn)數(shù)字資產(chǎn)存在欺詐和操縱行為時(shí)才能進(jìn)行起訴。這導(dǎo)致了一個(gè)問(wèn)題：當(dāng)一個(gè)加密資產(chǎn)既不屬于證券也不進(jìn)行衍生品交易時(shí)，SEC 和 CFTC 都無(wú)權(quán)進(jìn)行監(jiān)管。這種情況并非罕見，例如 DAO，當(dāng)代幣的投資者同時(shí)也是協(xié)議的管理者時(shí)，其就不在 SEC 的監(jiān)管范圍內(nèi)（因?yàn)樗粷M足投資者從他人的努力中獲益的標(biāo)準(zhǔn)）。SEC 與 CFTC 之間的監(jiān)管空白使得許多加密貨幣項(xiàng)目成功地避開了機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。

兩項(xiàng)可能改變美國(guó)加密貨幣監(jiān)管局勢(shì)的法案

近期，美國(guó)國(guó)會(huì)提出的兩項(xiàng)法案，名為《21 世紀(jì)金融創(chuàng)新與科技法案》及《負(fù)責(zé)任的金融創(chuàng)新法案》，可能會(huì)對(duì) CFTC 和 SEC 長(zhǎng)期存在的問(wèn)題帶來(lái)解決方案。

TL;DR

兩項(xiàng)法案都致力于為數(shù)字資產(chǎn)構(gòu)建一個(gè)可行的監(jiān)管框架，明確數(shù)字資產(chǎn)的定義，區(qū)分 CFTC 和 SEC 的監(jiān)管職責(zé)。兩項(xiàng)法案都賦予了 CFTC 更大的監(jiān)管權(quán)利。兩項(xiàng)法案都致力于保障消費(fèi)者 / 投資者的權(quán)益，要求數(shù)字資產(chǎn)相關(guān)機(jī)構(gòu)披露更多的信息以供監(jiān)管。兩項(xiàng)法案都致力于通過(guò)立法來(lái)確定美國(guó)在加密貨幣領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位。兩項(xiàng)法案都不涉及對(duì) NFT 的監(jiān)管。相對(duì)于《21 世紀(jì)金融創(chuàng)新與科技法案》，《負(fù)責(zé)任的金融創(chuàng)新法案》的覆蓋面更廣。后者除上述內(nèi)容外還提到了穩(wěn)定幣發(fā)行、打擊金融犯罪、數(shù)字資產(chǎn)稅收、機(jī)構(gòu)撥款等問(wèn)題。

21 世紀(jì)金融創(chuàng)新與科技法案

《21 世紀(jì)金融創(chuàng)新與科技法案》（Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act，簡(jiǎn)稱 FIT21）由眾議院金融服務(wù)委員會(huì)和農(nóng)業(yè)委員會(huì)的共和黨成員于 2023 年 7 月 20 日提出，并于 7 月 26 日和 27 日分別通過(guò)了眾議院兩個(gè)委員會(huì)的投票。該法案將移交眾議院，預(yù)計(jì)在 9 月 12 日休會(huì)結(jié)束后對(duì)該法案進(jìn)行投票。

《21 世紀(jì)金融創(chuàng)新與科技法案》旨在為美國(guó)建立數(shù)字資產(chǎn)市場(chǎng)的監(jiān)管框架，為市場(chǎng)參與者提供明確的規(guī)則，并保護(hù)投資者和消費(fèi)者。

FIT21 法案通過(guò)，來(lái)源：Twitter

明確 CFTC 和 SEC 的管轄權(quán)

該法案主張數(shù)字資產(chǎn)由 CFTC 和 SEC 共同管理，以 CFTC 為主，SEC 為輔。法案中將數(shù)字資產(chǎn)分為數(shù)字商品、受限數(shù)字資產(chǎn)和支付穩(wěn)定幣。其中，數(shù)字商品由 CFTC 管理，受限的數(shù)字資產(chǎn)由 SEC 管理。支付穩(wěn)定幣可以在 SEC 和 CFTC 監(jiān)管的場(chǎng)所進(jìn)行交易，但 SEC 和 CFTC 均無(wú)權(quán)監(jiān)管穩(wěn)定幣或穩(wěn)定幣發(fā)行人。

什么是數(shù)字商品？法案規(guī)定當(dāng)數(shù)字資產(chǎn)的相關(guān)區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)同時(shí)滿足以下兩個(gè)條件時(shí)，該資產(chǎn)被認(rèn)定為數(shù)字商品：1）功能網(wǎng)絡(luò) 2）去中心化。功能網(wǎng)絡(luò)指數(shù)字資產(chǎn)可以在該網(wǎng)絡(luò)上用于價(jià)值傳輸和存儲(chǔ)、參與服務(wù)或應(yīng)用程序、參與治理。去中心化指沒有個(gè)人或?qū)嶓w可以單方面控制該區(qū)塊鏈。若數(shù)字資產(chǎn)不滿足數(shù)字商品的條件，則被視為受限數(shù)字資產(chǎn)。

類似的，法案將中介機(jī)構(gòu)分為了數(shù)字商品中介機(jī)構(gòu)和數(shù)字資產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)。數(shù)字商品中介機(jī)構(gòu)受 CFTC 監(jiān)管，而數(shù)字資產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)受 SEC 監(jiān)管。

信息披露及消費(fèi)者保護(hù)

對(duì)于數(shù)字資產(chǎn)及與數(shù)字資產(chǎn)相關(guān)的區(qū)塊鏈系統(tǒng)，法案要求其披露源代碼、交易記錄、經(jīng)濟(jì)模型、開發(fā)計(jì)劃、相關(guān)單位和人員、風(fēng)險(xiǎn)因素等。

對(duì)于中介機(jī)構(gòu)，在提供服務(wù)前，其需要向 CFTC 證明其不涉及市場(chǎng)操控，并在特定期貨協(xié)會(huì)注冊(cè)。注冊(cè)后，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在運(yùn)營(yíng)期間滿足法案提出的多種要求，包括滿足商業(yè)行為標(biāo)準(zhǔn)、最低資本要求，保障公平交易、隔離客戶資產(chǎn)，披露運(yùn)營(yíng)情況、賬本記錄、利益沖突等；若出現(xiàn)違規(guī)行為，則會(huì)受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。

輔助活動(dòng)無(wú)需在監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記

法案特地標(biāo)明參與區(qū)塊鏈運(yùn)營(yíng)相關(guān)的輔助活動(dòng)人員不需要在監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記，例如：網(wǎng)絡(luò)驗(yàn)證、節(jié)點(diǎn)管理、提供 API/RPC 服務(wù)、開發(fā)、維護(hù)或管理區(qū)塊鏈系統(tǒng)等。

立場(chǎng)評(píng)析

《21 世紀(jì)金融創(chuàng)新與科技法案》的發(fā)起人備受矚目，包括眾議院農(nóng)業(yè)委員會(huì)主席（Glenn “GT” Thompson）、眾議院金融服務(wù)委員會(huì)主席（Patrick McHenry）。該法案獲得了共和黨和加密人士的支持。Patrick McHenry 公開表示這是委員會(huì)第一次對(duì)加密貨幣的立法進(jìn)行修訂，并強(qiáng)調(diào)防止美國(guó)在加密貨幣監(jiān)管上是落后于其他國(guó)家的。CoinBase CEO，Brian Armstrong 也曾在法案投票前公開支持該法案。Brian 認(rèn)為這是一次保護(hù)加密貨幣、美國(guó)創(chuàng)新和安全的投票

CoinBase CEO 為 FIT21 發(fā)聲

但大部分民主黨人更偏向于 Gary Gensler 的觀點(diǎn)，認(rèn)為大部分的加密貨幣是證券。他們認(rèn)為不應(yīng)該將主要的監(jiān)管權(quán)力交給 CFTC，因?yàn)?SBF 等其他加密行業(yè)重要人物曾請(qǐng)求該監(jiān)管機(jī)構(gòu)來(lái)監(jiān)管加密行業(yè)，這樣未來(lái)可能會(huì)引起更多的欺詐事件。 眾議院民主黨議員 Stephen Lynch 曾表態(tài)稱，「我在這個(gè)委員會(huì)工作了 20 年，我可以明確地說(shuō)，這是這 20 年來(lái)進(jìn)入加價(jià)最糟糕的立法」。

負(fù)責(zé)任的金融創(chuàng)新法案

負(fù)責(zé)任的金融創(chuàng)新法案（Responsible Financial Innovation Act）由共和黨和民主黨參議員于 2022 年 6 月 7 日首次提出，后于 2023 年 7 月 12 日推出其更新版本。其主要目標(biāo)是為數(shù)字資產(chǎn)創(chuàng)建監(jiān)管框架，明確 CFTC 和 SEC 的管轄權(quán)，解決穩(wěn)定幣發(fā)行、數(shù)字資產(chǎn)稅務(wù)等問(wèn)題，保護(hù)消費(fèi)者，并為行業(yè)提供確定性和清晰度。

明確 CFTC 和 SEC 的管轄權(quán)

該法案認(rèn)為大多數(shù)數(shù)字貨幣是商品而不是證券，包括 BTC 和 ETH，且由 CFTC 監(jiān)管。但是當(dāng)數(shù)字資產(chǎn)具有類似債權(quán)或股權(quán)特征時(shí)，會(huì)被視為證券，由 SEC 監(jiān)管。當(dāng)數(shù)字資產(chǎn)滿足以下任一條件時(shí)，視為證券：1) 債務(wù)或股權(quán)，2) 清算權(quán)，3) 獲得利息或股息的權(quán)利，4) 獲得僅來(lái)自他人管理所得的利潤(rùn)或收入，5) 企業(yè)中的任何其他經(jīng)濟(jì)利益 。

在該法案下，數(shù)字資產(chǎn)被視作商品不需要完全去中心化，并且也可以被認(rèn)證為商品。

信息披露及消費(fèi)者保護(hù)

在經(jīng)歷了 Terra、FTX 等機(jī)構(gòu)暴雷后，負(fù)責(zé)任的金融法案十分強(qiáng)調(diào)對(duì)消費(fèi)者的保護(hù)，對(duì)信息披露、準(zhǔn)備金證明、廣告標(biāo)準(zhǔn)和貸款限制等提出了很多要求。

數(shù)字資產(chǎn)交易所必須要在 CFTC 注冊(cè)，且遵守披露要求。數(shù)字資產(chǎn)的發(fā)行人需要定期向 SEC 披露信息，以證明數(shù)字資產(chǎn)的商品性質(zhì)。中介機(jī)構(gòu)需要向用戶披露項(xiàng)目重大變動(dòng)和運(yùn)營(yíng)方式，包括資產(chǎn)保管、破產(chǎn)處理、費(fèi)用結(jié)構(gòu)、爭(zhēng)議解決等。

制定穩(wěn)定幣發(fā)行政策

該法案對(duì)穩(wěn)定幣發(fā)行提出了嚴(yán)格要求，只能由聯(lián)邦 / 州存款機(jī)構(gòu)發(fā)行，受聯(lián)邦 / 州監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管。并且，發(fā)行人需要維持 100% 的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)儲(chǔ)備，公開披露支持穩(wěn)定幣的儲(chǔ)備資產(chǎn)及其價(jià)值。同時(shí)，該法案提出算法穩(wěn)定幣應(yīng)受 CFTC 監(jiān)管。

調(diào)整數(shù)字貨幣稅收

該法案明確了數(shù)字資產(chǎn)的稅收政策，并為加密貨幣持有者提供小規(guī)模稅收優(yōu)惠。此外，該法案還提出了在稅收方面為在美國(guó)的非美國(guó)人提供加密服務(wù)的便利措施。

立場(chǎng)評(píng)析

負(fù)責(zé)任的金融創(chuàng)新法案最早提出于 Terra 崩潰之后，因此在法案中強(qiáng)調(diào)了關(guān)于穩(wěn)定幣的監(jiān)管問(wèn)題，不過(guò)當(dāng)時(shí)法案沒能得到太多的支持。但在 FTX 暴雷之后，發(fā)起人 Cynthia Lummis 和 Kirsten Gillibrand 對(duì)法案進(jìn)行了大幅修改。修改后的法案更強(qiáng)調(diào)消費(fèi)者保護(hù)，且明確了 CFTC 優(yōu)于 SEC 的監(jiān)管地位。

值得注意的是，與《21 世紀(jì)金融創(chuàng)新與科技法案》不同，該法案是由兩黨議員共同提出的。不過(guò)，該法案同樣也會(huì)面臨部分 SEC 支持者的質(zhì)疑。并且，該法案在參議院受銀行委員會(huì)和農(nóng)業(yè)委員管轄，但銀行委員會(huì)主席 Sherrod Brown（民主黨）明確表示不會(huì)支持該法案。

不過(guò)，也有觀點(diǎn)稱該法案覆蓋面廣，不一定非要通過(guò)立法，其中的各個(gè)部分都對(duì)其他更細(xì)分的提案產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

新法案將如何影響市場(chǎng)

上述兩項(xiàng)法案的推出引發(fā)了大量關(guān)注，但這些法案距離實(shí)施實(shí)際上還要經(jīng)歷一個(gè)很長(zhǎng)的流程，其中包括了從提出到通過(guò)眾議院、參議院，最后得到總統(tǒng)批準(zhǔn)并成為法律的多個(gè)階段。目前，《21 世紀(jì)金融創(chuàng)新與科技法案》剛通過(guò)眾議院委員會(huì)的審核，而《負(fù)責(zé)任的金融創(chuàng)新法案》則剛剛提出。值得關(guān)注的是，《21 世紀(jì)金融創(chuàng)新與科技法案》預(yù)計(jì)將于九月休會(huì)結(jié)束后進(jìn)行眾議院投票。若通過(guò)，預(yù)計(jì)市場(chǎng)將迎來(lái)一波短期回調(diào)。

整體來(lái)看，新的加密貨幣監(jiān)管框架的初衷是理清監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)，通過(guò)加強(qiáng)信息披露的方式來(lái)保護(hù)消費(fèi)者的權(quán)益。兩項(xiàng)法案在制定時(shí)都充分考慮了數(shù)字資產(chǎn)行業(yè)的特性，例如去中心化等，并沒有試圖壓制該行業(yè)的發(fā)展。明確的監(jiān)管框架將有助于消除市場(chǎng)不確定性，為參與者提供了一個(gè)更加清晰的操作環(huán)境，有助于吸引更多的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者進(jìn)入市場(chǎng)，進(jìn)一步促進(jìn)市場(chǎng)的成熟和穩(wěn)定。

然而，無(wú)論何種變革，都會(huì)在其初始階段帶來(lái)一些波動(dòng)。監(jiān)管政策的實(shí)施無(wú)疑會(huì)影響到目前加密貨幣市場(chǎng)中的一些灰色地帶，可能會(huì)在短期內(nèi)導(dǎo)致市場(chǎng)動(dòng)蕩。信息披露的要求也可能會(huì)與部分市場(chǎng)參與者追求去中心化、無(wú)監(jiān)管的愿景相違背。不過(guò)，這兩項(xiàng)法案都支持 CFTC 作為加密貨幣行業(yè)的監(jiān)管者。而 CFTC 相對(duì)于 SEC，一直以來(lái)對(duì)行業(yè)的態(tài)度都更加友好，也曾受到加密行業(yè)領(lǐng)先者的擁護(hù)。因此，CFTC 成為行業(yè)的最終監(jiān)管者更符合加密社區(qū)的期待，是利好。

從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，這些新的監(jiān)管政策的出臺(tái)將有助于保護(hù)消費(fèi)者的利益，為加密貨幣市場(chǎng)帶來(lái)更大的透明度和信任度。

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