24年新加坡資本市場監(jiān)管政策及基金管理牌照概述(虛擬資產(chǎn))
對于虛擬資產(chǎn)的監(jiān)管主要參考 MAS 于 2020 年 5 月發(fā)布的《數(shù)字代幣發(fā)行指南》(A Guide to Digital Token Offerings),該指南代表了新加坡對 Web3 的主要監(jiān)管思路,明確證券型代幣以及數(shù)字支付代幣由兩部專門法規(guī)監(jiān)管,但未明確功能型代幣受到的監(jiān)管要求。其中,數(shù)字支付代幣由前述提及的《支付服務(wù)法》(PSA) 進行監(jiān)管,該法案于 2020 年 1 月修訂后生效,負責監(jiān)管規(guī)范新加坡支付服務(wù)業(yè)務(wù);如果虛擬資產(chǎn)構(gòu)成《證券與期貨法》(Securities and Futures Act,“SFA”)規(guī)定的證券(包括股權(quán)、債權(quán)、商業(yè)信托權(quán)益等)、衍生品合約(包括證券的衍生品)、或者集體投資計劃(collective investment scheme,“CIS”)9的權(quán)益等,合稱為資本市場產(chǎn)品(capital markets products),除非屬于豁免情形 ,那從事該等虛擬資產(chǎn)的相關(guān)活動將會受到 SFA 的監(jiān)管。
新加坡資本市場監(jiān)管政策(虛擬資產(chǎn))
(一)判斷虛擬資產(chǎn)是否屬于資本市場產(chǎn)品
根據(jù)MAS發(fā)布的《數(shù)字代幣發(fā)行指南》(A Guide to Digital Token Offerings),MAS會綜合審查數(shù)字代幣的結(jié)構(gòu)和特征,包括其附帶的權(quán)利,以確定其是否屬于資本市場產(chǎn)品。具體而言,數(shù)字代幣可能被歸類為以下資本市場產(chǎn)品:
(二)哪些屬于資本市場產(chǎn)品服務(wù)?
此外,建立或運營資本市場產(chǎn)品的交易所也需要獲得MAS的批準或確認。只有經(jīng)MAS批準的交易所或經(jīng)確認的主體才有資格建立或運營交易所。
(三)資本市場產(chǎn)品發(fā)行(豁免情形)
如果虛擬資產(chǎn)被歸類為資本市場產(chǎn)品,其發(fā)行必須遵守一系列規(guī)定,其中包括符合由新加坡金融管理局(MAS)登記的招股書的要求,除非符合特定的豁免情形之一。這些豁免情形包括:
需要注意的是,上述豁免情形的滿足還需滿足其他條件,主要包括不得進行宣傳,也不得產(chǎn)生銷售或推廣費用。曾有一起證券型代幣的ICO(首次代幣發(fā)行)被MAS禁止,因為發(fā)行人打算通過向合格投資者發(fā)行以達到豁免要求,但其法律顧問在社交媒體上發(fā)布了與發(fā)行相關(guān)的信息,違反了不得進行宣傳的要求。
如果發(fā)行的虛擬資產(chǎn)屬于集體投資計劃(CIS)權(quán)益,相關(guān)的CIS也需要獲得MAS的授權(quán)或確認,并且需符合相關(guān)的合規(guī)要求。
溫馨提示:如果虛擬資產(chǎn)被歸類為資本市場產(chǎn)品,那么它們將受到資本市場法規(guī)的監(jiān)管。從事與這些虛擬資產(chǎn)相關(guān)的服務(wù)活動可能需要取得特定的牌照。此外,發(fā)行這些虛擬資產(chǎn)也需要符合新加坡金融管理局(MAS)規(guī)定的經(jīng)登記的招股書要求,除非符合豁免條件。
新加坡資本市場牌照類型
新加坡金融業(yè)實行混業(yè)經(jīng)營和統(tǒng)一牌照管理,金融監(jiān)管局(Monetary Authority of Singapore,簡稱MAS)是金融監(jiān)管體系的核心,成立于 1971 年,身兼中央銀行調(diào)控和銀行、證券、保險等金融行業(yè)監(jiān)管雙重職責,也是全面負責金融行業(yè)準入和金融機構(gòu)注冊的主體。新加坡MSA所頒發(fā)的牌照種類非常多,其中屬資本市場牌照類型主要有以下9類:
新加坡資本市場服務(wù)牌照(CMS)
其中基金管理牌照,也稱資本市場服務(wù)牌照(Capital Market Service License,簡稱 CMS 牌照)。在新加坡從事資金管理活動,要么是已經(jīng)持有 CMS 基金管理牌照的LFMC,要么向新加坡金管局申請注冊為 RFMC,但2023年10月24日,新加坡金融管理局(MAS)發(fā)布了一項公開咨詢,就現(xiàn)有RFMC的過渡安排向公眾征詢意見。MAS計劃廢除現(xiàn)有的“注冊基金管理公司(RFMC)”制度,而運營中的RFMCs將在提交申請并獲準后成為“持牌基金管理公司(LFMC)”,且將遵守LFMC的監(jiān)管要求。
而資本市場服務(wù)許可證(CMS)是新加坡金融管理局(MAS)授予的金融監(jiān)管許可證,全稱為“Capital Markets Services Licensee”。CMS牌照批準后可開展的業(yè)務(wù)有7種,分別為:
申請人可以自行選擇其中一項或多項經(jīng)營,但須滿足相應(yīng)的監(jiān)管要求。獲得CMS許可證后可以從事包括受新加坡金融管理局監(jiān)管的基金管理。同時,在資質(zhì)與風險管控方面受到當?shù)乇O(jiān)管層的積極認可,能夠進一步為投資者提供更加豐富的財富管理服務(wù)。
執(zhí)照基金管理公司LFMC
執(zhí)照基金管理公司LFMC(Licensed FMC)指的是已經(jīng)取得CMS牌照的基金管理公司
LFMC可進一步分為:
(a)零售持牌基金管理公司(RETAIL LFMC);
(b)合格投資者/機構(gòu)持牌基金管理公司(A/I LFMC);以及
(c)創(chuàng)業(yè)投資持牌基金管理公司(VC LFMC)三類。
目前像行業(yè)內(nèi)HashKey Capital、DigiFT、FOMO Pay、日本金融服務(wù)巨頭 SBI Holdings 子公司 SBI Digital Markets、加密托管商Hex Trust、瑞士數(shù)字資產(chǎn)銀行 Sygnum 新加坡分公司 Sygnum Singapore均獲得新加坡金融管理局頒發(fā)的CMS牌照,可為機構(gòu)和合格投資者提供新加坡提供證券和期貨及證券型代幣(security token)交易服務(wù)。
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